Créer une entreprise au Vietnam

Créer une entreprise au Vietnam est dépendant de votre investissement et parfois de vos relations de confiance.

Vous pouvez opter pour la méthode qui consiste à partager les parts de votre entreprise avec un associé vietnamien, ce qui vous permettra de vous inscrire selon les mêmes procédures que les locaux ( à condition que vous soyez minoritaire ) et si tel est votre cas, vous laisserez la gestion de cette création à votre partenaire vietnamien. Si vous avez déjà un partenaire Vietnamien, et que vous voulez créer une compagnie avec lui (elle), à priori vous n’avez pas besoin de cet article.

Une autre méthode consiste à utiliser un « prête-nom« . Cette méthode, valide dans l’ensemble des pays, est à priori illégal mais relativement courante. La spoliation de votre entreprise est le risque. Votre « prête nom » étant le titulaire légal de l’entreprise, il a accès aux comptes de l’entreprise. Généralement, cette méthode est utilisé par les étranger(e)s marié(e)s à un(e) vietnamien(ne) qui utilisent le nom de leur conjoint afin de s’éviter des démarches administratives trop lourdes. Cette méthode est intéressante lorsqu’elle implique peu de capitaux, et dans le cadre de la création d’une entreprise support qui n’a pas vocation à réaliser des bénéfices importants.

Si vous êtes désireux d’être 100% propriétaire de votre entreprise, vous allez devoir obtenir une licence d’exploitation directement délivré par le ministère. je vais vous exposer ici la marche à suivre. Plus longue, complexe et délicate, mais qui vous garantit la responsabilité de votre entreprise et la gestion de ses bénéfices.

Domaines.

Tout d’abord, il faut que vous connaissiez les secteurs qui interdisent l’investissement étranger, et ceux qui l’encouragent.

Domaines d’investissement préférentiels

En termes d’investissement étranger par secteur, le Vietnam a vu depuis son ouverture sur le monde en 1988, un nombre important de projets lié au secteur de l’industrie et de la construction. Principalement avec l’extraction et l’exploitation du pétrole, les produits électriques et électronique, les matériels de construction, le textile et les technologies de l’information, ce secteur a recueilli plus de 61% des projets d’investissement.

Le deuxième domaine reste celui des services avec 32% des parts d’investissement. Il comprend l’immobilier (construction de bureaux, appartements, zones industrielles), le tourisme (Hôtels, restauration), le transport et les services postaux.

Domaines d’investissement avec conditions

Certains domaines restent limités. En effet, il est primordial de recevoir l’aval du premier ministre vietnamien afin d’investir dans les domaines pétroliers, des jeux ou  des cigarettes par exemple. Il en va de même pour les investissements étrangers concernant le transport maritime, le service des télécommunications, le journalisme, le domaine du bois, l’établissement de sociétés  à 100% étrangères dans les domaines des sciences et technologies. Ces secteurs ont pour dénomination les secteurs conditionnels.

Investissements – domaines interdits

Il ne semble pas y avoir de secteurs d’activité interdits par le Gouvernement Vietnamien. Néanmoins, l’état interdira tout investissement étranger dans les zones géographiques ou secteurs dans lesquels ceux-ci pourraient porter atteinte à la défense nationale, à sa sécurité, les monuments ou zones historiques et culturelles, ainsi qu’aux bonnes mœurs et à l’environnement.

Prérequis.

La somme minimum d’investissement est généralement de 10 000 USD. Elle peut être cependant plus élevée en fonction du type d’industrie à mettre en place.

Obtenir une licence d’exploitation.

Cette licence d’exploitation est essentielle pour la mise en place d’une entreprise dans le pays. Le Ministère du Plan et de l’Investissement (Ministry of Planning and Investment), situé à Hoàng Diệu, Quán Thánh, Ba Đình, Hanoi, afin d’obtenir les autorisations, exige que les investisseurs étrangers respectent certaines conditions conformément à la loi sur les investissements étrangers (Law on Foreign Investment).

Vous devez obligatoirement posséder une capacité de financement complète afin que votre projet soit accepté. De plus, il est évidant que plus l’investissement est élevé, plus le Ministère sera enclin à décerner une licence d’exploitation. Le Gouvernement exigera aussi un investissement annuel valable sur deux années consécutives en fonction de votre activité et vous serez soumis à un audit financier annuel afin de vérifier le bon maintien de votre entreprise.
Il est important de se rappeler, dans le cadre de l’investissement, que l’achat de matériel professionnel vous permet de soustraire cette somme de l’investissement initial (seulement sur présentation de factures et garanties).

L’inscription est requise pour des projets impliquant un capital d’investissement inférieur à 300 milliards de Vietnamese Dongs (VND), des projets dans des secteurs non conditionnels et des projets d’investissement non spéciaux (c’est-à-dire les projets qui ne sont pas d’importance nationale). Une évaluation est nécessaire pour les projets portant sur un capital d’investissement égal ou supérieur à 300 milliards de Vietnamese dongs ainsi que les projets d’investissement dans des secteurs conditionnels.

Présentation des documents.

Une liste de documents est requise afin que vous puissiez recevoir cette licence d’exploitation :

En effet, il est important que vous possédiez, dans un premier temps, 2 copies de votre passeport valide ( ainsi qu’un visa business (vous pourrez faire une demande de visa pour 5 ans par la suite mais le visa business de 3 mois est obligatoire avant la mise en place de votre société).

Un compte bancaire dans une banque locale est aussi exigé, il sera là afin d’y injecter du capital ainsi que pour le transfert de vos futures rentrées d’argent. Il doit contenir au départ la somme à investir sur la première année demandée par le Ministère. Vous devez donc fournir un certificat bancaire de dépôt.

Il vous faut un justificatif de domicile professionnel sur place.

Vous devez aussi présenter une lettre certifiant que vous posséder au moins une année d’expérience dans le domaine dans lequel vous allez investir.

Enfin, le certificat d’investissement étranger (IRC pour Investment Registration Certificate) est un document électronique ou écrit délivré par le Gouvernement Vietnamien et présentant les diverse informations concernant votre projet d’investissement. Le Ministère exigera que vous expliquiez votre projet d’investissement, que vous énumériez vos nom et adresse, le lieu ou vous souhaitez investir, les objectifs, vos prévisions sur la durée du projet et des coûts qu’il engendrera ainsi que l’énumération des membres composant le staff au sein de l’entreprise. Le certificat d’investissement fait office de certificat d’enregistrement, vous n’avez pas besoin d’en demander un.

Temps de réponse.

Entre 30 et 90 jours.

La durée limite afin de mettre en place cette licence d’exploitation ne doit pas, en théorie, dépasser les 30 jours à partir de la date de réception par le Ministère. C’est le temps pour que le certificat d’investissement soit remis au ministère et approuvé par celui-ci. Cependant, cette durée peut être rallongée si la documentation est incomplète ou si un besoins d’informations supplémentaires est nécessaire.

Coût du dossier.

Durée de validité.

Cette licence possède une durée de validité de 2 ans pour la première obtention. Vous pourrez aux termes de ces deux années faire une demande de renouvellement. Le gouvernement Vietnamien analysera les 2 années effectuées pour faire un bilan de l’investissement. Si le bilan s’avère positif, il vous sera accordé un renouvellement de la licence pour une durée de 5 ans puis de 10 ans.

La Fiscalité.

Une réforme de la fiscalité est en cours.

L’impôt sur les sociétés est le même que celui des entreprises domestiques et est géré par le Ministère des Finances (28 Trang Hung Dao, Hanoï). Elle est de 20% pour les sociétés possédant un revenu supérieur à 20 milliards VND. Cette taxe descend en dessous de 17% si le revenu est inférieur. Cependant, certains projets d’investissement concernant la création d’établissement de production bénéficient de taux réduits allant de 10% à 20% s’ils se trouvent dans des secteurs où l’investissement est encouragé.

La loi vietnamienne prévoit que tous les étrangers possédant des revenus résultant de leurs activités au Vietnam sont assujettis à l’IRPP (Impôt sur les revenus) au Vietnam. Le seuil imposable est de 9 millions de VND et est progressif entre 0% et 40% (dépassant les 80 millions VND).

Le staff de l’entreprise.

L’entreprise doit comporter au moins un actionnaire et  un directeur (l’actionnaire principal n’est pas tenu de vivre au Vietnam contrairement au directeur). Ces deux fonctions peuvent être gérées par une seule et même personne. Cependant vous devez en tant que directeur, présenter des documents prouvant que vous possédez une expérience managériale d’au moins douze mois en plus de votre permis de travail. Vous avez sinon la possibilité, si vous le désirez, d’engager un directeur de service directement dans le pays.

La succursale.

Dans le cas où vous appartenez déjà à une société, vous avez la possibilité de mettre en place une succursale au Vietnam. Celle-ci demeure affiliée à la maison mère, et peut exercer des activités commerciale (mais la liste des biens et services est très restrictive). Elle doit aussi rester dans le même domaine que la société-mère et est soumise au même régime fiscal que l’entreprise domestique.

Les investisseurs souhaitant créer une succursale au Vietnam doivent soumettre une demande au Ministère de l’Industrie et du Commerce à Hanoï et ne sont tenu à aucune somme minimum d’investissement.

Contrairement à la société possédant 100% de capitaux étrangers créée par un investisseur unique, le certificat d’investissement n’est pas requis. Vous devez présenter un passeport valide et déclaré depuis au moins trois mois de la personne qui va être en charge de la gestion de l’établissement, un visa business ainsi qu’un justificatif de domicile au Vietnam. Vous devez intégrer en plus au dossier de demande une copie du rapport financier de votre société mère sur une année complète (l’année antérieur à celle de votre demande d’implantation), la charte de l’entreprise ainsi que la licence d’exploitation. Ces documents doivent être authentifiés par un cabinet d’avocat, authentifiés et tamponnés à l’Ambassade du Vietnam et traduits en Vietnamien.

Le temps de réponse afin de recevoir l’autorisation du Ministère est de 1 mois.

Concrètement, pour vous aider à créer une entreprise au Vietnam, nous avons besoin :

1. 02 copies de votre passeport certifié ou plusieurs copies notariées de la licence professionnelle d’enregistrement légalisée par l’ambassade du Vietnam dans le pays de résidence si besoins et par l’ambassade du pays de l’entreprise au Vietnam si vous travaillez pour une entreprise.
2. 01 document original de votre relevé personnel bancaire ainsi que 01 copie pour chaque investisseur ou une copie originale du certificat bancaire de l’entreprise pour laquelle vous travailler (le solde de relevé bancaire de l’entreprise doit être compris entre 30 000 USD et 200 000 USD).
3. 01 contrat de location ou un contrat virtuel de location notifié par un cabinet de notaire (si vous ne possédez aucun bureau, nous pouvons vous présenter un organisme/immeuble possédant un service de bureau virtuel pour un loyer de 300 000 VND par mois).
4. 01 lettre d’expérience/ou résumé attestant que vous possédez une expérience dans le domaine demandé (il en va de même pour tous les investisseurs), ou une copie de la licence professionnelle d’immatriculation de l’entreprise pour laquelle vous travailler.
5. Vous devez enfin nous fournir les informations concernant le nom de l’entreprise, les capitaux et l’activité dans laquelle elle officiera.
Nos honoraires : à estimer

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La loi sur les créations d’entreprise étrangère.

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